Sinopsis

Índice
Lección 1
El Derecho empresarial. Empresario y consumidor
Antonio Roncero Sánchez
I. EL DERECHO EMPRESARIAL 27
1. Origen y evolución del Derecho mercantil 28
2. El concepto de Derecho mercantil como resultado de la denominada Teoría de la empresa: Derecho mercantil como Derecho empresarial 31
II. FUENTES DEL DERECHO EMPRESARIAL 34
III. CONSTITUCIÓN Y DERECHO MERCANTIL. LA DISTRIBUCIÓN DE COMPETENCIAS LEGISLATIVAS ENTRE EL ESTADO Y LAS COMUNIDADES AUTÓNOMAS 37
IV. CONCEPTOS DE EMPRESA Y EMPRESARIO. DELIMITACIÓN DE LA FIGURA DE EMPRESARIO FRENTE A LA DE CONSUMIDOR 39
1. Empresa y empresario 39
2. El concepto legal de empresario 41
A) Importancia de la calificación como empresario y distintos conceptos de empresario 41
B) Elementos del concepto legal de empresario 43
3. Delimitación del concepto de empresario frente a figuras próximas o afines 46
A) Profesionales liberales y otros profesionales que desarrollan una actividad económica esencialmente personal 46
B) Empresario y emprendedor 48
4. Empresario y consumidor 51
Lección 2
El estatuto jurídico del empresario. El Registro Mercantil. El deber de contabilidad
Sara Ugena Muñoz
I. EL ESTATUTO JURÍDICO DEL EMPRESARIO 54
1. Las clases de empresario 54
2. La capacidad para ser empresario 56
3. Las restricciones al ejercicio de la actividad empresarial 56
4. La responsabilidad del empresario 57
5. El empresario persona casada 58
6. La pérdida de la condición de empresario 59
II. EL REGISTRO MERCANTIL 60
1. El concepto y la organización del Registro Mercantil 60
2. Los sujetos y los actos inscribibles 60
3. Las funciones del Registro 61
4. Los principios que rigen el funcionamiento del Registro 67
5. Los principales medios para hacer efectiva la publicidad 71
6. El cierre registral 71
III. EL DEBER DE CONTABILIDAD 72
1. La llevanza obligatoria de contabilidad 72
2. Los libros, su legalización, conservación y exhibición 73
3. Las cuentas anuales 77
4. La formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales de las sociedades de capital 78
5. El depósito y la publicidad de las cuentas anuales 81
Lección 3
El Derecho de la competencia
Fco. Javier Arias Varona
I. CONSIDERACIONES GENERALES SOBRE EL DERECHO DE LA COMPETENCIA 84
II. LA DEFENSA DE LA LIBRE COMPETENCIA 86
1. Introducción 86
2. Prácticas prohibidas 89
A) Prácticas colusorias 89
B) Abuso de posición dominante y falseamiento de la libre competencia por actos desleales 92
C) Excepciones a la prohibición 93
3. Control de concentraciones económicas 94
A) Concepto de concentración económica sometida a control 95
a) Concepto de concentración 95
b) Concentraciones sometidas a control 96
B) Procedimiento de control 97
4. Estructura institucional y procedimiento 99
A) Órganos competentes 99
B) Procedimiento, régimen sancionador, programa de clemencia y aplicación privada del derecho de la competencia 100
III. LA COMPETENCIA DESLEAL 102
1. Introducción y notas características 102
2. Ámbito de aplicación 104
3. Actos prohibidos, en general 105
A) Cláusula general de prohibición 105
B) Actos de competencia desleal, en general 106
B) Actos de competencia desleal en las relaciones con consumidores 112
4. Acciones 115
Lección 4
La propiedad intelectual
Trinidad Vázquez Ruano
I. NOTAS INICIALES 121
II. RÉGIMEN JURÍDICO APLICABLE 122
III. ÁMBITO SUBJETIVO DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL 125
IV. ÁMBITO OBJETIVO DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL 128
V. CONTENIDO DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL 129
1. Derechos morales 130
2. Derechos patrimoniales 131
3. Duración de los derechos 134
4. Límites de los derechos 135
VI. TRANSMISIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL 138
VII. MECANISMOS DE PROTECCIÓN DE LOS DERECHOS DE AUTOR 140
VIII. EL CONTRATO DE EDICIÓN 142
IX. EL CONTRATO DE REPRESENTACIÓN TEATRAL Y DE EJECUCIÓN MUSICAL 144
X. EL CONTRATO DE PRODUCCIÓN DE OBRAS AUDIOVISUALES Y CINEMATOGRÁFICAS 145
XI. LA TUTELA DE LOS PROGRAMAS DE ORDENADOR 146
XII. LA ESPECIAL PROTECCIÓN DE LAS BASES DE DATOS 147
Lección 5
La propiedad industrial
Ángel Martínez Gutiérrez
I. PRELIMINAR 149
II. SIGNOS DISTINTIVOS 153
1. Introducción 153
2. Marca 155
A) Noción y nacimiento 155
B) Requisitos de validez: prohibiciones de registros 157
C) Contenido del derecho de marcas. Límites 158
D) Extinción del derecho de marcas 160
E) Derecho de marcas como objeto de negocios jurídicos 161
3. Otros signos distintivos: nombre comercial, rótulo de establecimiento, nombre de dominio y denominación de origen e indicación geográfica protegidas 161
A) Nombre comercial 162
B) Rótulo de establecimiento 163
C) Nombre de dominio 163
D) Denominación de Origen e Indicación Geográfica protegidas 165
III. INNOVACIONES TÉCNICAS Y ESTÉTICAS 168
1. Introducción 168
2. Innovación técnica 168
A) Patente por invención y modelo de utilidad 168
B) Protección de las variedades vegetales 172
C) Topografía de los semiconductores 174
3. Innovación estética: diseño industrial 175
Lección 6
El establecimiento mercantil. Los colaboradores del empresario
Cecilio Molina
I. EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL 180
1. Concepto del establecimiento mercantil o de la empresa en el Derecho Mercantil 180
2. Naturaleza jurídica del establecimiento mercantil 180
3. Clases de establecimiento mercantil 181
A) Establecimiento comercial, establecimiento industrial y establecimiento de servicios 181
B) Establecimiento principal y las sucursales 182
C) Establecimiento privativo y establecimiento ganancial 183
II. ELEMENTOS INTEGRANTES DE LA EMPRESA. ESPECIAL REFERENCIA AL LOCAL Y AL FONDO DE COMERCIO 183
III. LA EMPRESA COMO OBJETO DE NEGOCIOS JURÍDICOS DIVERSOS 186
1. La compraventa de empresa 187
2. El arrendamiento de empresa 191
3. El usufructo de empresa 193
4. Derechos de garantía sobre la empresa. De la hipoteca y del embargo de empresa 195
5. La transmisión de la empresa en el concurso de acreedores 197
IV. LOS COLABORADORES DEL EMPRESARIO 198
1. El apoderado general: el factor o gerente de la empresa 199
2. Los apoderados singulares 201
A) Los dependientes de comercio 201
B) El mancebo 201
3. Auxiliares independientes del empresario. El agente comercial 202

Lección 7
Las sociedades mercantiles. La constitución de sociedades de capital. Las aportaciones sociales. Las cooperativas y otras sociedades de economía social y de base mutualista
María Enciso Alonso-Muñumer
Carlos Vargas Vasserot
I. LAS SOCIEDADES MERCANTILES 206
1. Sociedades civiles y sociedades mercantiles 206
2. Tipología de las sociedades mercantiles: sociedades de personas y sociedades de capital 207
II. LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES DE CAPITAL: LA ESCRITURA PÚBLICA Y LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL 209
1. Escritura pública y estatutos 210
2. Pactos parasociales 212
3. Inscripción en el Registro Mercantil 213
III. LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES ONLINE y SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ESTANDARIZADA 213
1. Constitución de sociedades online 213
2. Sociedades de Responsabilidad Limitada estandarizada 214
IV. PROCEDIMIENTOS DE CONSTITUCIÓN: FUNDACIÓN SIMULTÁNEA Y FUNDACIÓN SUCESIVA O POR SUSCRIPCIÓN PÚBLICA 215
1. Fundación simultánea 215
2. La fundación sucesiva 216
V. LA SOCIEDAD EN FORMACIÓN Y LA SOCIEDAD IRREGULAR 219
1. La sociedad en formación 219
2. La sociedad irregular 220
VI. LA NULIDAD DE LA SOCIEDAD 220
VII. LA SOCIEDAD UNIPERSONAL 221
VIII. LAS APORTACIONES SOCIALES 222
1. Aportaciones dinerarias y no dinerarias 222
2. Los desembolsos pendientes 225
3. Prestaciones accesorias 227
IX. LAS COOPERATIVAS Y OTRAS SOCIEDADES DE LA ECONOMÍA SOCIAL Y DE BASE MUTUALISTA 228
1. Las sociedades de base mutualista y de la economía social 228
2. Las sociedades cooperativas 230
A) Origen y desarrollo del cooperativismo. Los principios cooperativos y el concepto de cooperativa 230
B) Naturaleza jurídica, actividad cooperativizada y la legislación estatal y autonómica de cooperativas 232
C) Principales aspectos de su régimen legal 234
a) Clases de cooperativas 234
b) Constitución. El Registro de Cooperativas 236
c) Derechos y obligaciones de los socios y régimen de disciplina social 237
d) Órganos sociales 237
e) Régimen económico 238
3. Las sociedades laborales 241
4. Las sociedades mutuas 243
5. Las sociedades agrarias de transformación 244
6. Las sociedades de garantía recíproca 246
7. Las agrupaciones de interés económico 246
Lección 8
Las acciones y las participaciones sociales. Las obligaciones
María Ángeles Alcalá Díaz
I. ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES. CONCEPTO, TIPOLOGÍA Y FORMAS DE REPRESENTACIÓN 249
1. Concepto de acciones y participaciones 249
2. Tipos de acciones y participaciones y su representación 251
II. TRANSMISIÓN DE ACCIONES Y PARTICIPACIONES. COPROPIEDAD Y DERECHOS REALES 253
1. Transmisión de acciones 253
2. Transmisión de participaciones sociales 255
3. Copropiedad y derechos reales sobre acciones y participaciones sociales 259
III. LAS ACCIONES Y PARTICIPACIONES SOCIALES COMO CONJUNTO DE DERECHOS 261
1. Derechos económicos: reparto de beneficios y cuota de liquidación 261
2. Derechos políticos o de participación: asistencia y voto en junta general 262
3. Derecho mixto: suscripción o asunción preferente 265
4. Derechos auxiliares e instrumentales: información e impugnación de acuerdos 266
IV. LAS OBLIGACIONES 269
1. Función económica y régimen jurídico de la emisión de obligaciones 269
2. Concepto y representación de las obligaciones 269
3. Formalidades de la emisión de obligaciones. Acuerdo social y escritura pública 271
4. El comisario como órgano de representación de los obligacionistas 272
5. Singularidades de la emisión de obligaciones negociadas en un mercado organizado y con oferta pública de venta 274

Lección 9
Los órganos sociales: la junta y los administradores
Alberto Emparanza
I. CLASES DE ÓRGANOS SOCIALES 278
II. CONCEPTO Y CLASES DE JUNTA 279
1. Concepto 279
2. Competencia 279
3. Clases de junta 281
III. FUNCIONAMIENTO DE LA JUNTA DE SOCIOS 282
1. Convocatoria 282
2. Constitución 284
3. Asistencia, representación y voto 285
4. Adopción de acuerdos 287
IV. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES 289
1. Acuerdos impugnables 289
2. Personas legitimadas y plazos de caducidad 290
V. LOS ADMINISTRADORES 291
1. Competencia 291
2. Nombramiento, duración y separación 291
3. Retribución 293
4. Representación 295
5. Deberes de diligencia y lealtad 296
A) Deber de diligencia 296
B) Deber de lealtad 297
VI. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 302
1. Organización y funcionamiento 302
2. Delegación de facultades 304
3. Impugnación de acuerdos 305
VII. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES 305
1. Presupuestos 305
2. La acción social de responsabilidad 307
3. La acción individual de responsabilidad 308
Lección 10
La modificación de los estatutos. La separación y exclusión de socios
Fernando Sacristán Bergia
I. INTRODUCCIÓN 312
II. SUPUESTOS ESPECIALES DE MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS 313
III. EL AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL 314
1. Aspectos generales 314
2. Modalidades de aumento de capital 317
A) El aumento de capital por compensación de créditos 317
B) El aumento de capital por conversión de obligaciones 318
C) El aumento de capital con cargo a reservas 318
3. El derecho de suscripción preferente 318
4. El aumento de capital incompleto 321
5. La escritura de ejecución del aumento de capital 322
IV. LA REDUCCIÓN DE CAPITAL 323
1. Modalidades y límites 323
A) La reducción del capital por pérdidas 324
B) Especialidades de la reducción de capital por adquisición de acciones o participaciones propias 325
2. La tutela de los acreedores sociales 326
3. La reducción y aumento del capital simultáneos 328
V. LA SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS 328
Lección 11
Las modificaciones estructurales
Adoración Pérez Troya
I. INTRODUCCIÓN. CONSIDERACIONES GENERALES 334
1. Concepto y funciones de las modificaciones estructurales 334
A) Concepto y modalidades operativas 334
B) Operaciones unipersonales o pluripersonales 335
C) Ventajas y funcionalidad de las modificaciones estructurales 336
2. Regulación y presupuestos 337
A) Regulación 337
B) Presupuestos de realización. Limitaciones y exclusiones 339
II. OPERACIONES DE MODIFICACIÓN ESTRUCTURAL 341
1. Modificaciones estructurales unipersonales 341
A) Transformación por cambio de tipo social 341
a) Función y supuestos 341
b) Continuidad de la sociedad transformada y de los socios 342
B) La transformación transfronteriza 343
2. Modificaciones estructurales pluripersonales 344
A) Fusión 344
a) Concepto y modalidades 344
b) Principio de continuidad de los socios 345
B) Escisión 346
a) Concepto 346
b) Modalidades 347
C) Cesión global de activo y pasivo 348
a) Concepto 348
b) Modalidades 349
III. MECANISMOS DE TUTELA 349
1. Protección de los socios 349
2. Protección de los acreedores 351
A) Garantías de los créditos no vencidos 351
B) Reglas de responsabilidad 352
a) Responsabilidad de los socios 352
b) Responsabilidad de las sociedades participantes 352
3. Protección de los trabajadores 353
4. Impugnación y acciones frente a las modificaciones estructurales 354
IV. PROCEDIMIENTO DE LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES 355
1. Fase preparatoria 355
A) Proyecto 355
B) Informes y balances 357
C) Operaciones “apalancadas” 359
2. Fase decisoria y de ejecución 359
A) Acuerdo social 359
B) Escritura e inscripción registral 361
3. Operaciones especiales o intragrupo 362
4. Operaciones transfronterizas 364
A) Modificaciones estructurales intraeuropeas 364
B) Modificaciones estructurales extraeuropeas 368
Lección 12
Las cuentas anuales
Guillermo Velasco Fabra
I. INTRODUCCIÓN 373
II. EL NOMBRAMIENTO DEL AUDITOR 373
1. El nombramiento por la junta general 373
2. El nombramiento por el registrador mercantil. Especial consideración al nombramiento del auditor a solicitud de la minoría 377
3. El nombramiento judicial 382
III. LA REMUNERACIÓN DEL AUDITOR 383
IV. EL OBJETO DE AUDITORÍA 384
V. LA RESPONSABILIDAD CIVIL DEL AUDITOR 389
1. La responsabilidad contractual 389
2. La responsabilidad extracontractual 392
3. Los plazos de prescripción 393
VI. LA APROBACIÓN Y EL DEPÓSITO DE LAS CUENTAS ANUALES 393
Lección 13
La extinción de sociedades
Ana F. Muñoz Pérez
I. INTRODUCCIÓN 398
II. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD 399
1. Cuestiones generales 399
2. Examen particular de las causas de disolución 400
A) Causas de disolución y formas de operar 400
B) Disolución de pleno derecho 400
C) Causas legales y estatutarias. Enumeración de las causas y acuerdo de la Junta 402
D) Disolución judicial por incumplimiento de la obligación de disolver 405
E) Disolución por acuerdo de la Junta 406
F) Causas de disolución en las sociedades personalistas 406
3. Publicidad registral de la disolución 407
4. Reactivación 407
III. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD 408
1. Consideraciones generales 408
2. El órgano de liquidación 409
A) Nombramiento y cese. Competencias. Responsabilidad 409
B) La Junta general 413
C) Los interventores 413
3. Procedimiento de liquidación 414
A) Liquidación en sentido estricto 414
B) El reparto patrimonial 415
IV. LA EXTINCIÓN 416
V. CONTABILIDAD DURANTE LA LIQUIDACIÓN 417
Lección 14
Las sociedades cotizadas. Las sociedades profesionales
Juan Ignacio Peinado Gracia
Lourdes Moreno Liso
I. INTRODUCCIÓN 420
II. CONCEPTO 423
III. ESPECIALIDADES DE LAS SOCIEDADES COTIZADAS 424
1. En cuanto al capital y las acciones 424
A) Capital mínimo 424
B) Representación de las acciones 424
C) Acciones con derecho a un dividendo preferente 426
D) Acciones rescatables 426
E) Acciones sometidas a usufructo 427
F) Derecho de suscripción preferente 428
G) Derecho a la entrega de acciones, aunque la suscripción sea incompleta 429
H) Límite a la Autocartera 430
I) Ofertas públicas de acciones (OPAs) 430
J) Obligaciones 431
2. Especialidades en cuanto a la Junta General 431
A) Ampliación de competencias 431
B) Reglamento de la junta general 432
C) Funcionamiento de la Junta General 433
3. Especialidades respecto a la Administración 439
4. Operaciones vinculadas 443
5. La Sociedad cotizada con propósito para la adquisición 444
6. La información societaria 445
IV. LAS SOCIEDADES PROFESIONALES 446
1. Concepto y principios de la Sociedad Profesional 446
2. Régimen Jurídico de la Sociedad Profesional 451
A) Denominación Social 451
B) Constitución 452
C) Clases de socios 452
D) Las aportaciones sociales 454
E) Los órganos sociales 455
F) Reparto de beneficios y pérdidas 456
G) Responsabilidad patrimonial de la sociedad y de los socios 456
H) Transmisión de la condición de socio 458
I) La separación y exclusión del socio 459
Lección 15
Los títulos valores
María Luisa Sánchez Paredes
I. LA TEORÍA GENERAL DE LOS TÍTULOS VALORES 462
1. Concepto y funcionalidad de los títulos valores 462
2. La técnica de la incorporación del derecho al título 463
3. La clasificación de los títulos 465
4. Las propiedades normativas de los títulos 466
A) La legitimación por la posesión 467
B) La literalidad o abstracción 468
C) La autonomía 469
5. La desmaterialización de los títulos 470
A) La crisis de los títulos valores 470
B) La representación mediante anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos 470
II. EL DERECHO CAMBIARIO: LA LETRA DE CAMBIO, EL CHEQUE Y EL PAGARÉ 472
1. Las declaraciones cambiarias. Capacidad y representación 472
A) Consideraciones generales 472
B) La capacidad para obligarse 473
C) La representación cambiaria 474
2. La declaración de libramiento. La letra en blanco y la letra incompleta 475
A) Los requisitos formales para el libramiento 475
B) Los requisitos materiales esenciales 476
C) Los requisitos personales esenciales 477
D) Las circunstancias temporales y locales relativas a la emisión y al pago 479
E) La letra en blanco y la letra incompleta 483
3. La declaración de aceptación. La letra de favor 483
A) La presentación de la letra a la aceptación 483
B) La declaración de aceptación 485
C) La letra de favor 486
4. La declaración de endoso. Los endosos limitados 487
A) El endoso de la letra 487
B) Los endosos limitados 489
5. La declaración de aval 490
A El aval cambiario 490
B) Los presupuestos del aval cambiario 491
C) Los efectos del aval cambiario 492
6. El pago de la letra. El pago voluntario y el pago forzoso 493
A) El pago y sus circunstancias 493
B) El pago forzoso: las acciones cambiarias 494
C) Las excepciones cambiarias y extracambiarias 496
7. Cheques y pagarés especiales 498
Lección 16
Los contratos mercantiles: régimen general
Petra M. Thomàs
I. LA MERCANTILIDAD DE LOS CONTRATOS 499
II. LA UNIFICACIÓN DE LA CONTRATACIÓN INTERNACIONAL 503
III. PECULIARIDADES DE LAS OBLIGACIONES Y LOS CONTRATOS MERCANTILES EN DERECHO ESPAÑOL 510
1. Exigibilidad de las obligaciones puras 511
A) Prohibición de concesión de plazos de gracia (artículo 21 del Código de Comercio) 511
B) Determinación del plazo de pago (artículo 62 del Código de Comercio) 512
2. La mora mercantil 512
3. La prescripción mercantil 513
4. Representación mercantil 514
5. Perfección de los contratos mercantiles 516
A) Regulación 516
B) Ventas a distancia 517
a) Propuestas contratación. Información 517
b) Derecho de desistimiento 518
c) Especial protección del consumidor en contratos de compraventa de bienes y de suministro de contenidos y servicios digitales 521
6. Forma 527
7. Contratos con cláusula penal 527
8. Interpretación de los contratos mercantiles 528
IV. NOVEDADES DE LA CONTRATACIÓN MERCANTIL MÁS ACTUAL 528
1. Atipicidad de los contratos mercantiles 529
2. Las condiciones generales de contratación 530
Lección 17
El contrato de compraventa. Los contratos de colaboración y de distribución
Angélica Díaz de la Rosa
I. EL CONTRATO DE COMPRAVENTA 534
1. Concepto 534
2. Mercantilidad de las compraventas 534
3. Contenido 537
A) Obligaciones del vendedor 537
a) Obligaciones de entrega de la cosa 537
b) Obligación de garantía y saneamiento 541
B) Obligaciones del comprador 543
a) Pago del precio 543
b) Recepción de las mercancías 544
4. Transmisión del riesgo 544
5. Incumplimiento del contrato 545
A) Incumplimiento de la obligación de entrega 545
B) Incumplimiento de la obligación de pago 546
C) Incumplimiento de la obligación del deber de recibir la cosa 546
6. Compraventas especiales 547
A) Sobre muestras o sobre calidad conocida en el comercio 547
B) Salvo prueba 547
C) Salvo confirmación de la casa o salvo venta 548
D) Las ventas de la Ley de comercio minorista 549
E) La compraventa a plazos 550
II. CONTRATOS DE COLABORACIÓN 552
1. El contrato de comisión 553
A) Concepto y características del contrato de comisión 553
B) Formas de actuación del comisionista 553
C) Celebración del contrato 554
D) Obligaciones del comisionista 555
a) Ejecución de la comisión 555
b) Rendición de cuentas 556
c) La autoentrada del comisionista 557
E) Obligaciones del comitente 558
a) El pago del precio 558
b) Abono de los gastos y desembolsos efectuados por el comisionista 558
c) Privilegios del comisionista 558
F) Supuestos especiales de comisión 558
a) La comisión de transporte 558
b) La comisión de garantía 559
G) Extinción de la comisión 560
2. El contrato de mediación o corretaje 560
III. CONTRATOS DE DISTRIBUCIÓN COMERCIAL 561
1. El contrato de agencia 562
A) Concepto y características 562
B) Obligaciones del agente 563
a) Promover o promover y concluir actos u operaciones de comercio 563
b) Obligación de no concurrencia 563
C) Obligaciones del empresario principal o comitente 564
D) Extinción 564
2. El contrato de concesión 566
A) Concepto y características 566
B) Obligaciones de las partes 567
C) Obligaciones del concesionario 567
D) Obligaciones del concedente 568
E) Extinción del contrato 568
3. El contrato de franquicia 569
Lección 18
El contrato de transporte y otros contratos mercantiles
Jesús Quijano González
José Luis García-Pita y Lastres
I. INTRODUCCIÓN: CONSIDERACIONES PREVIAS 572
II. CONCEPTO, CARACTERES Y MODALIDADES 575
III. EL TRANSPORTE TERRESTRE 577
1. El transporte terrestre de mercancías 578
A) Por carretera 578
B) Por ferrocarril 584
2. El transporte terrestre de personas 585
3. Referencia especial al transporte terrestre internacional 588
IV. EL TRANSPORTE MULTIMODAL 591
V. LOS VIAJES COMBINADOS 594
VI. EL DEPÓSITO MERCANTIL NO BANCARIO 597
VII. LOS PRÉSTAMOS MERCANTILES NO BANCARIOS 606
1. Del préstamo mercantil en general 606
2. Del préstamo de garantía de valores 612
3. Régimen de los contratos de crédito al consumo 614
VIII. LOS CONTRATOS DE AFIANZAMIENTO MERCANTIL Y CUENTA CORRIENTE MERCANTIL U ORDINARIA 620
1. Los afianzamientos mercantiles y otras garantías 620
2. El contrato de cuenta corriente mercantil u ordinaria 621
Lección 19
El sistema financiero. Operaciones bancarias y del mercado de valores
José Luis García-Pita y Lastres
I. INTRODUCCIÓN 631
II. ENTIDADES DE CRÉDITO Y CONTRATOS BANCARIOS 632
1. Las entidades de crédito como intermediarios financieros y como objeto de ordenación y supervisión 632
A) Tipos de entidades de crédito. Los establecimientos financieros de crédito 632
B) La Autoridad bancaria: el Banco de España 645
C) Crisis económicas de las entidades de crédito 648
2. Operaciones y contratos bancarios. El secreto bancario 650
A) Consideraciones generales sobre las operaciones y contratos bancarios. Clasificación 650
B) El secreto bancario. Los informes bancarios 652
3. Operaciones bancarias neutras relacionadas con los servicios de pago. Las cuentas corrientes bancarias 654
4. Operaciones pasivas: el Depósito bancario de efectivo 659
5. Operaciones activas: préstamos bancarios 661
6. Operaciones activas: El Contrato bancario de Apertura de crédito 663
7. El Descuento bancario 665
8. Operaciones bancarias neutras: operaciones de custodia, cambio y garantía 667
9. Operaciones bancarias neutras relacionadas con el comercio internacional e interlocal: créditos documentarios 672
10. Operaciones parabancarias de gestión y financiación: contratos de Factoring y de Arrendamiento financiero o “leasing” 675
III. CONTRATOS FINANCIEROS Y SERVICIOS DE INVERSIÓN. MERCADOS DE VALORES 680
1. Del Derecho Bursátil, al Derecho del Mercado de Valores y de los servicios de inversión 681
2. Contratos financieros del Mercado Primario: las ofertas públicas de valores 686
3. Operaciones de los mercados secundarios de valores e instrumentos financieros 689
4. El Mercado de Valores como mercado del control societario: la Oferta pública de adquisición de valores [OPA] 703
Lección 20
El contrato de seguro
Carlos Vargas Vasserot
I. CONCEPTO ECONÓMICO DEL SEGURO Y ORIGEN DE LA INSTITUCIÓN 716
II. LAS FUENTES DEL DERECHO DE SEGUROS 718
III. CONCEPTO, CLASES Y CAUSA DEL CONTRATO DE SEGURO 721
IV. ELEMENTOS PERSONALES 722
1. Asegurador 722
2. El tomador del seguro, el asegurado y el beneficiario 723
3. Otros posibles sujetos afectados por el seguro 724
4. Los mediadores del seguro 724
V. FORMA Y DOCUMENTACIÓN DEL CONTRATO 725
VI. OBLIGACIONES Y DEBERES DE LAS PARTES 727
1. Obligaciones del asegurador 728
A) Pago de la prestación 728
B) Otras obligaciones y deberes del asegurador 730
2. Obligaciones del tomador y del asegurado 731
A) Pago de la prima 731
B) Otras obligaciones y deberes del tomador y del asegurado 732
VII. MECANISMOS DE SOLUCIÓN DE CONFLICTOS 732
VIII. LOS SEGUROS CONTRA DAÑOS 733
1. Disposiciones generales 734
A) El interés asegurable 734
B) Relación entre el interés y la suma asegurada en la determinación de la indemnización 736
C) Procedimiento pericial para la determinación del daño 737
D) Subrogación del asegurador 738
2. Referencia a los distintos tipos de seguros contras daños 738
IX. LOS SEGUROS DE PERSONAS 740
1. Disposiciones generales 740
2. Clasificación de los seguros de personas 741
A) Seguros sobre la vida (artículos 83-99) 741
B) Seguro de accidentes (artículos 100-104) 742
C) Seguros de enfermedad y de asistencia sanitaria (artículos 105-106) 742
D) Seguros de decesos y de dependencia (artículos 106 bis-106 quáter) 743
Lección 21
El concurso de acreedores. El procedimiento especial para microempresas
Ana Belén Campuzano
I. EL DERECHO CONCURSAL 746
1. La evolución de la legislación concursal española 746
2. El texto refundido de la Ley Concursal 749
3. El derecho paraconcursal 751
II. EL PROCESO CONCURSAL 752
1. El concurso de acreedores 752
2. Las fases del concurso de acreedores 754
3. Las secciones del proceso concursal 755
III. LA DECLARACIÓN DE CONCURSO 756
1. El presupuesto subjetivo 756
2. El presupuesto objetivo 757
3. La solicitud de concurso del deudor 758
4. La solicitud de concurso con presentación de oferta de adquisición de una o varias unidades productivas 761
5. La solicitud de concurso del acreedor u otro legitimado 762
6. Competencia 764
7. El auto de declaración de concurso 764
8. La declaración de concurso sin masa 766
9. El concurso voluntario y el concurso necesario 768
10. Los concursos conexos 769
11. Publicidad 770
IV. LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 771
1. Las funciones de la administración concursal 771
2. Los auxiliares delegados 771
3. Los expertos independientes 772
4. El experto para recabar ofertas de adquisición de la unidad productiva 773
5. El modelo de administración concursal 773
6. El nombramiento del administrador concursal 776
7. La retribución de la administración concursal 777
8. La responsabilidad de la administración concursal 778
V. LOS EFECTOS DE LA DECLARACIÓN DE CONCURSO 779
1. Los efectos del concurso sobre el deudor 779
2. Los efectos del concurso sobre los acreedores 781
3. Los efectos del concurso sobre los créditos 782
4. Los efectos del concurso sobre los contratos 784
VI. LA MASA ACTIVA 785
1. La determinación de la masa activa 785
2. La reintegración de la masa 786
3. La separación de bienes 788
4. Los créditos contra la masa 788
5. La insuficiencia de la masa activa 791
VII. LA MASA PASIVA 792
1. La determinación de la masa pasiva 792
2. La clasificación de créditos 793
VIII. LAS SOLUCIONES DEL CONCURSO 796
1. El convenio 797
2. La liquidación 799
IX. LA CALIFICACIÓN CONCURSAL 800
X. LA CONCLUSIÓN DEL CONCURSO 804
1. Las causas de conclusión 804
2. La reapertura del concurso 805
XI. LA EXONERACIÓN DEL PASIVO INSATISFECHO 806
1. El derecho a la exoneración del pasivo insatisfecho 806
2. La exoneración con plan de pagos 809
3. La exoneración con liquidación de la masa activa 811
XII. EL PROCEDIMIENTO ESPECIAL PARA MICROEMPRESAS 812
1. Ámbito y presupuestos 812
2. La solicitud de apertura del procedimiento especial 814
3. Efectos y medidas de la apertura del procedimiento especial 819
4. El procedimiento de continuación 821
5. El procedimiento de liquidación 824
6. La exoneración del pasivo insatisfecho 831
7. La conclusión del procedimiento especial 831
Lección 22
El Derecho Preconcursal
Mª. Isabel Huerta Viesca
I. EL DIFÍCIL CAMINO DEL DERECHO PRECONCURSAL ESPAÑOL 837
II. EL PRECONCURSO 838
III. PRESUPUESTO SUBJETIVO DEL PRECONCURSO 839
IV. PRESUPUESTO OBJETIVO DEL PRECONCURSO 839
V. LA COMUNICACIÓN DE APERTURA DE NEGOCIACIONES CON LOS ACREEDORES 840
1. Sentido de la comunicación 840
2. La presentación de la comunicación y sus efectos 840
3. Juzgado competente 841
4. Publicación de la resolución en el Registro Público Concursal 841
5. Efectos de la comunicación 842
A) Efectos de la comunicación sobre la situación jurídica del deudor 842
B) Efectos de la comunicación sobre los créditos del deudor 842
C) Efectos de la comunicación sobre los contratos del deudor 843
D) Efectos de la comunicación sobre las garantías otorgadas por terceras personas 843
E) Efectos de la comunicación sobre las acciones y los procedimientos ejecutivos 844
VI. PRÓRROGA DE LOS EFECTOS DE LA COMUNICACIÓN 846
VII. EFECTOS DE LA COMUNICACIÓN SOBRE LAS SOLICITUDES DE CONCURSO 847
VIII. LOS PLANES DE REESTRUCTURACIÓN 848
1. Contenido e interés de los planes de reestructuración 848
2. Créditos y contratos afectados por un plan de reestructuración 849
3. La separación de los créditos por clases 852
4. La aprobación del plan de reestructuración 853
5. La homologación del plan 856
IX. BREVE REFERENCIA AL RÉGIMEN ESPECIAL PARA LAS PEQUEÑAS EMPRESAS 859
Lección 23
El Derecho Marítimo. El Derecho Aeronáutico
José Luis García-Pita y Lastres
Jesús Quijano González
I. CONCEPTO Y CARACTERÍSTICAS. FUENTES 862
II. VEHÍCULOS DE LA NAVEGACIÓN MARÍTIMA Y AÉREA 866
1. El buque. Otros vehículos de la navegación marítima 866
A) Concepto y naturaleza 866
B) Adquisición de la propiedad del buque 867
C) El buque como objeto de garantía 869
2. La Aeronave 871
A) Concepto y naturaleza 871
B) Adquisición de la propiedad de la aeronave 871
C) La aeronave como objeto de garantía 872
III. SUJETOS DE LA NAVEGACIÓN MARÍTIMA Y AÉREA 874
1. El armador y el naviero 874
2. El condominio naval 877
3. El empresario aeronáutico 879
IV. COLABORADORES MARÍTIMOS 880
1. El capitán del buque 880
2. Dotación del buque 885
3. Colaboradores del empresario aeronáutico 887
IV. LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD EN DERECHO MARÍTIMO Y AERONÁUTICO 887
1. Limitación de la responsabilidad en Derecho Marítimo 887
2. Limitación de la responsabilidad en Derecho Aeronáutico 893
V. CONTRATOS DE UTILIZACIÓN DEL BUQUE (I) 895
1. Introducción 895
2. Arrendamiento de buque 896
3. Contratos de fletamento y transporte marítimo 898
4. Contrato de pasaje 900
VII. CONTRATOS DE UTILIZACIÓN DEL BUQUE (II) 902
1. Contratos de remolque 902
2. Contratos de arrendamiento náutico 905
VIII. CONTRATOS AUXILIARES DE LA NAVEGACIÓN MARÍTIMA 906
1. Contrato de gestión naval 906
2. Contrato de consignación de buques 907
3. Contrato de practicaje 909
4. Contrato de manipulación portuaria 911
IX. CONTRATOS DE UTILIZACIÓN DE LA AERONAVE. EL CHÁRTER AÉREO 915
1. Contrato de transporte aéreo de mercancías 915
2. Contrato de pasaje aéreo 917
3. Otras formas de utilización contractual de las aeronaves. Contrato de chárter aéreo 919
Lección 24
Accidentes de la navegación. El seguro marítimo y aéreo
José Luis García-Pita y Lastres
I. ACCIDENTES DE LA NAVEGACIÓN MARÍTIMA 921
1. Avería común 921
2. Abordaje 926
3. Salvamento 928
4. Hallazgos y extracciones 934
5. Contaminación del medio marino 938
II. ACCIDENTES DE LA NAVEGACIÓN AÉREA 941
1. Accidentes aéreos 941
2. Averías y salvamentos 945
3. Hallazgos 945
III. SEGUROS MARÍTIMOS 946
1. Características 946
2. Clases 949
IV. SEGUROS AÉREOS 955
1. Características 955
2. Modalidades 957