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Tomo XLI Esquemas de Derecho de las Sociedades de Capital | 9788413555379 | Portada

TOMO XLI ESQUEMAS DE DERECHO DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

Tomás José Acosta Álvarez. Carolina Albuerne González

Precio: 49.90€

Oferta: 47.41€ (-5%)

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Datos técnicos

  • Edición
  • ISBN 9788413555379
  • Año Edición 2020
  • Páginas 666
  • Encuadernación Rústica
  • Idioma Español
 

Sinopsis

Índice General
Presentación 21
Guía de lectura 27
Listado de abreviaturas 27
Clave para interpretar los esquemas y los gráficos 32
Tema I
Las sociedades de capital. La sociedad limitada y la sociedad anónima
1. Introducción 35
2. Las sociedades de capital. Sociedad limitada y sociedad anónima 38
Gráfico 1. Tipos de sociedades 38
3. Los elementos configuradores: el capital social, la no responsabilidad de los socios y el carácter mercantil 46
3.1. El capital social 46
3.2. La sociedad limitada de formación sucesiva 50
3.3. La limitación de responsabilidad de los socios 51
3.4. Carácter mercantil 54
3.5. El objeto social 54
3.6. La denominación de la sociedad 58
4. La nacionalidad de la sociedad 61
5. EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD 63
6. La página web de la sociedad 66
7. La sociedad unipersonal 74
8. Los grupos de sociedades 76
Tema II
La constitución de las sociedades de capital
1. Introducción 79
2. Cuestiones generales relativas a la constitución de las sociedades de capital 82
3. Procedimientos de constitución de las sociedades de capital 87
3.1. Resumen de procedimientos 87
3.2. Constitución por el procedimiento ordinario presencial 88
Gráfico 2. Resumen del procedimiento de constitución de una sociedad de capital por el procedimiento ordinario presencial 88
3.3. Constitución telemática de la sociedad limitada 93
Gráfico 3. Resumen del procedimiento de constitución de una SL por el procedimiento telemático con estatutos tipo 97
4. Formalidades y requisitos principales para la constitución y adquisición de la personalidad jurídica plena correspondiente al tipo social 101
4.1. Escritura pública 101
4.2. Estatutos sociales 104
4.3. Inscripción registral y publicación 110
5. Los pactos parasociales 113
6. Sociedad en formación, sociedad irregular y nulidad de la sociedad 117
6.1. Sociedad en formación 117
6.2. Sociedad devenida irregular 119
6.3. Nulidad de la sociedad 121
Tema III
Las aportaciones de los socios
1. Introducción 125
Gráfico 4. Cuadro sinóptico sobre contribuciones de los socios (resumen tema) 129
2. Modalidades de contribución de los socios: aportaciones sociales y prestaciones accesorias (esquema básico) 130
3. Las aportaciones sociales y el capital social (la suscripción y el desembolso) 134
4. Las aportaciones dinerarias 142
5. Las aportaciones no dinerarias 145
5.1. Régimen general y objeto de las aportaciones 145
5.2. Valoración de las aportaciones no dinerarias y régimen de responsabilidad 150
Gráfico 5. Esquema valoración de aportaciones no dinerarias: Sociedad Anónima 162
Gráfico 6. Esquema valoración de aportaciones no dinerarias: Sociedad Limitada 163
6. Las PRESTACIONES ACCESORIAS 164
Tema IV
Los socios
1. Introducción 167
2. Los derechos de los socios 169
3. Principios de igualdad de derechos y de trato 170
3.1. Participaciones sociales y acciones privilegiadas 171
3.2. Participaciones sociales y acciones sin voto 172
4. Reglas especiales de tutela de los socios 175
5. Separación y exclusión de los socios 177
5.1. La separación de los socios 177
5.2. La exclusión de los socios 183
5.3. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios 185
Tema V
Las participaciones y las acciones
1. Introducción 191
2. Las participaciones y las acciones: consideraciones generales 193
3. La representación de las acciones y las participaciones 196
3.1. La representación de las participaciones 196
3.2. La representación de las acciones 200
3.2.1. Consideraciones generales 200
3.2.2. La representación de las acciones mediante títulos físicos 201
3.2.3. La representación de las acciones mediante anotaciones en cuenta 212
4. La transmisión de las participaciones y las acciones 216
4.1. Forma y documentación de la transmisión de las participaciones y las acciones 216
4.2. La transmisión de las participaciones y las acciones 220
4.2.1. Las restricciones a la libre transmisión de las participaciones y las acciones: clases de restricciones y consecuencias de su incumplimiento 220
4.2.2. Las restricciones a la libre transmisión de las participaciones: régimen legal supletorio 223
4.2.3. Las restricciones estatutarias a la libre transmisión de las participaciones 228
4.2.4. Restricciones estatutarias a la libre transmisión de las acciones 230
5. Copropiedad y derechos reales sobre las participaciones y las acciones 235
Tema VI
Los negocios sobre las propias participaciones y acciones
1. Introducción 251
2. Consideraciones previas 253
3. La autocartera 256
3.1. La adquisición originaria de autocartera 256
3.2. La adquisición derivativa de autocartera 260
3.3. El régimen jurídico de la tenencia de autocartera 269
3.3.1. Ejemplo de los efectos contables de la tenencia de autocartera 273
4. La aceptación de acciones y participaciones propias en garantía 274
5. La prestación de asistencia financiera 276
5.1. La prohibición de prestación de asistencia financiera en la sociedad limitada 277
5.2. La prohibición de prestación de asistencia financiera en la sociedad anónima 278
6. Las participaciones recíprocas 279
6.1. Gráficos resumen de las participaciones recíprocas 283
6.1.1. Gráfico 7. Ejemplo de participaciones recíprocas directas 283
6.1.2. Gráfico 8. Ejemplo de participaciones recíprocas indirectas 283
7. Régimen sancionador 284
Tema VII
La junta general
1. Introducción 287
2. LA COMPETENCIA DE LA JUNTA 289
3. Las clases de juntas 294
4. LA CONVOCATORIA DE LA JUNTA Y LA JUNTA UNIVERSAL 295
5. DERECHO DE INFORMACIÓN 318
6. ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO EN LA JUNTA GENERAL 321
7. CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA 335
8. ADOPCIÓN DE ACUERDOS 338
9. EL ACTA DE LA JUNTA 343
10. LA IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS 347
10.1. Gráfico 9. Resumen del proceso de impugnación judicial de un acuerdo de JG 352
11. EL REGLAMENTO DE LA JUNTA EN LAS SOCIEDADES COTIZADAS 353
12. Gráfico 10: Resumen de los principales pasos relativos a la celebración de la JG 354
13. MEDIDAS RELACIONADAS CON LA JUNTA GENERAL CAUSADAS POR LA COVID-19 355
Tema VIII
La administración
1. Introducción 357
2. Modos de organizar la administración 358
2.1. Resumen de los modos de organizar la administración en función del tipo societario 360
3. Capacidad para ser administrador 361
4. Nombramiento, aceptación e inscripción 362
5. Cese 365
6. Remuneración 366
7. Deberes de los administradores 369
8. Responsabilidad de los administradores 374
9. El consejo de administración 377
9.1. Introducción 377
9.2. Requisitos para la adopción de acuerdos 381
9.3. Requisitos para la impugnación de acuerdos 384
9.4. Delegación de facultades 385
10. Apoderamientos 388
11. MODIFICACIONES DEL RÉGIMEN RELACIONADAS CON COVID 19 389
Tema IX
Las cuentas anuales
1. Introducción 391
2. Disposiciones generales 393
3. La memoria 398
4. El informe de gestión 404
5. La verificación de las cuentas anuales 407
6. Aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado 411
7. Depósito y publicidad de las cuentas anuales 415
8. sociedades cotizadas 419
8.1. Obligaciones de las sociedades cotizadas respecto de sus cuentas anuales 419
8.2. De las asociaciones de accionistas de las sociedades cotizadas 420
9. Cuadro resumen 421
9.1. Formato y contenido de las cuentas anuales 421
9.2. Gráfico 11. Fases de las cuentas anuales 423
Tema X
La modificación de los estatutos sociales
1. CUESTIONES GENErales 425
1.1. Introducción 425
1.2. Competencia orgánica 425
1.3. Tramitación 426
1.3.1. Propuesta de modificación 426
1.3.2. Convocatoria 426
1.3.3. Acuerdo 426
1.3.4. Escritura e inscripción registral de la modificación 427
1.4. Reglas especiales de tutela de los socios 429
2. El Aumento de Capital Social 431
2.1. Cuestiones Generales 431
2.2. Modalidades del Aumento 431
2.2.1. Aumento mediante elevación del valor nominal de las acciones/participaciones y a través de la creación de nuevas acciones/participaciones 431
2.2.2. Aumento efectivo y aumento nominal 436
2.2.3. Aumento acordado por la junta y por el órgano de administración 439
2.3. El acuerdo de aumento y su ejecución 439
2.4. La inscripción 441
3. La reducción de capital 443
3.1. Introducción 443
3.2. Concepto, régimen jurídico y modalidades de reducción de capital 443
3.3. Procedimientos para la reducción de capital 448
3.4. Fases y documentación de la reducción de capital 449
3.5. Reducción de capital por pérdidas 454
3.6. Reducción de capital para dotar la reserva legal 460
3.7. Reducción de capital para la constitución o el incremento de las reservas voluntarias 461
3.8. Reducción para la devolución del valor de las aportaciones 462
3.9. La tutela de los acreedores 466
3.10. Reducción de capital mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su posterior amortización 477
3.11. Reducción y aumento de capital simultáneos 482
3.12. Gráfico 12. Modalidades básicas de reducciones de capital 486
3.13. Gráfico 13. Cuadro sinóptico sobre las fases de una reducción de capital 487
3.14. Gráfico 14. Cuadro sinóptico sobre reducciones de capital nominales vs. Reales 488
3.15. Gráfico 15. Mecanismos de tutela de los acreedores 488
Tema XI
La emisión de obligaciones por las sociedades de capital
1. Introducción 489
2. La emisión de las obligaciones 492
2.1. Disposiciones generales 492
2.2. Condiciones y garantías de la emisión 494
2.3. Competencia, formalidades y publicidad 496
2.4. Suscripción 499
2.5. Reducción de capital y reservas 500
3. Representación de las obligaciones 501
3.1. Representación y título de la obligación 501
4. Obligaciones convertibles 502
4.1. Requisitos y prohibiciones legales 502
4.2. Derecho de suscripción preferente 503
4.3. Conversión 506
5. El sindicato de obligacionistas 507
5.1. El sindicato de obligacionistas: constitución y gastos 507
5.2. Asamblea general de obligacionistas 508
5.3. Acciones individuales 513
5.4. Comisario 513
6. Especialidades contempladas por la LSC en la emisión de obligaciones por sociedad cotizada 516
6.1. Especialidades contempladas por la LSC en la emisión de obligaciones por sociedad cotizada 516
7. Reembolso y rescate de las obligaciones 517
7.1. Reembolso y rescate de las obligaciones 517
7.2. Cancelación de garantías 519
8. Gráfico 16. Esquemas de la emisión de obligaciones por las sociedades de capital 524
Tema XII
La disolución y la liquidación de la sociedad de capital
1. Introducción 525
2. La disolución de las sociedades de capital 526
3. La disolución de pleno derecho 527
3.1. Causas de disolución de pleno derecho 527
4. La disolución por la constatación de la existencia de causa legal o estatutaria 529
4.1. Causas y requisito de constatación de existencia de causa legal o estatutaria de disolución 529
4.2. Procedimiento singular de disolución y responsabilidad bajo existencia de causa legal o estatutaria de disolución 534
5. La disolución por mero acuerdo de la Junta General 538
6. Disposiciones comunes a todas las clases de disolución 539
7. El concepto de liquidación de la sociedad, disposiciones generales y especialidades 541
8. Los liquidadores 543
9. Las operaciones de liquidación y los deberes de los liquidadores 548
10. La división del patrimonio social entre los socios 553
11. La extinción de la sociedad 556
12. Activo y pasivo sobrevenidos 559
13. GRÁFICO 17. RESUMEN PROCESO REGULAR DISOLUCIÓN-LIQUIDACIÓN-EXTINCIÓN 562
Tema XIII
Tipos especiales de sociedades de capital: la sociedad nueva empresa, la sociedad europea
y la sociedad comanditaria por acciones
1. Introducción 563
2. Sociedad nueva empresa 566
2.1. Disposiciones Generales 566
2.2. Requisitos constitutivos 568
2.3. Capital social y participaciones sociales 572
2.4. Órganos sociales 573
2.5. Modificaciones estatutarias 575
2.6. Disolución 576
2.7. Conversión en sociedad de responsabilidad limitada 577
2.8. Gráfico 18. Resumen sociedad nueva empresa 578
3. Sociedad anónima europea (SAE) 579
3.1. Disposiciones generales 579
3.2. Denominación y publicidad 580
3.3. Domicilio social y su traslado a otro Estado miembro 582
3.4. Constitución 584
3.4.1. Formas de constitución 585
3.4.2. Gráfico 19. Formas de constitución de una SAE 587
3.5. Órganos sociales 588
4. Sociedad comanditaria por acciones (SComA) 590
4.1. Disposiciones Generales 590
4.2. Constitución 591
4.3. Estatuto del socio 593
4.4. Valor de las participaciones sociales de sociedad de responsabilidad limitada aportadas a sociedad comanditaria por acciones 594
4.5. Administración social 594
4.6. Modificaciones estatutarias 596
4.7. Disolución 597
5. Gráfico 20. Tipos especiales de sociedades de capital 598
6. MEDIDAS EXTRAORDINARIAS ADOPTADAS DURANTE EL ESTADO DE ALARMA (COVID 19) 599
Tema XIV
Especialidades de la Sociedad Cotizada
1. InTRODUccióN 601
2. Disposiciones generales 602
2.1. Régimen jurídico 602
2.2. Especialidades en materia de acciones 603
2.3. Acciones con derecho a un dividiendo preferente 604
2.4. Acciones rescatables 606
2.5. Acciones sometidas a usufructo 607
2.6. Gráfico 21. Resumen sociedad cotizada 608
3. LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES 609
3.1. Especialidades en materia de suscripción de acciones 609
3.1.1. Gráfico 22. Especialidades en materia de suscripción de acciones 614
3.2. Límite máximo de la autocartera 615
3.3. Obligaciones 615
4. Especialidades de la junta general de accionistas 617
4.1. El reglamento de la junta general 617
4.2. Funcionamiento de la junta general. Disposiciones generales 618
4.3. Participación en la junta por medio de representante 626
4.4. Votación de acuerdos 629
4.5. Gráfico 23. Especialidades de la JG de accionistas 631
5. Especialidades de la administración 632
5.1. Especialidades del Consejo de Administración 633
5.2. Especialidades de la remuneración de los consejeros 645
5.3. Gráfico 24. Especialidades de la administración 647
6. Pactos parasociales sujetos a publicidad 648
6.1. Pactos parasociales sujetos a publicidad 648
6.2. Gráfico 25. Pactos parasociales sujetos a publicidad 651
7. La información societaria 652
7.1. Especialidades de las cuentas anuales 652
7.2. Especialidades de la memoria 652
7.3. Especialidades del informe de gestión 653
7.4. Gráfico 26. La información societaria 654
8. Los instrumentos especiales de información 655
8.1. Informe anual de gobierno corporativo 658
8.2. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros 661
9. MODIFICACIONES RELACIONADAS CON EL COVID 19 662

 

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